Uus seadus: nüüd saab osaühingu teha kas või sendise sissemaksega

Superministeeriumi hoone: nüüd saab osaühingu teha kasvõi ühesendise sissemaksega Foto: Sander Ilvest

Eestis kaob ära minimaalse sissemakse nõue osaühingute loomisel – see aga ei tähenda, et sissemaksust üldse loobuda saab.

Eelmisel nädalal tehti Eestis seadusemuudatus, millega kaob ära osaühingute asutamisel minimaalse osakapitali nõue – reeglina tuli teha ettevõttesse 2500-eurone sissemakse.

Kertu Laadoga justiitsministeeriumi kommunikatsiooniosakonnast selgitab, mis uue korra ajal muutub:

Kehtiva õiguse kohaselt peab osaühingu osakapital olema vähemalt 2500 eurot. See nõue on äriseadustikus kehtinud alates selle jõustumisest 1995. aastal. Algne nõue oli 40 000 krooni (2556 eurot), euro kasutusele võtmise järel on see summa olnud 2500 eurot. Miinimumkapitali suurus on seega seaduses olnud sisuliselt muutumatu 24 aastat.

Juba 2011. aastal jõustusid äriseadustiku muudatused, mis võimaldasid teatud juhtudel (eelkõige kui asutajateks on füüsilised isikud) asutada osaühingu sissemakseid tegemata. Sisuliselt tähendas see, et osaühingu asutamisel tuli küll kokku leppida osakapitali suurus ja see pidi olema vähemalt 2500 eurot, kuid sisulise investeeringu tegemise aega oli võimalik edasi lükata. Kuna kehtiv seadus ei sätesta selliste ühingute jaoks sissemakse tasumise tähtaega, on võimalik ka täna olukord, kus sissemakseid ei tasuta kas väga pika aja jooksul või siis ei tasuta üldse.

Miinimumkapitali nõude olemasolu seaduses on loonud olukorra, kus selle suuruse üle ühingu asutamisel eriti ei mõelda ning osaühing asutatakse automaatselt seaduses sätestatud miinimumiga. Riigikogu poolt vastu võetud seadusega tunnistatakse see norm kehtetuks.

Praktikas tähendab see, et nii asutajad kui ka hiljem osanikud peavad ise hindama, millise suurusega osakapital on tegelikult konkreetse osaühingu tegevuse alustamiseks ja jätkamiseks vajalik. Arvestades asjaolu, et osa minimaalne nimiväärtus on üks sent (ÄS § 148 lg 1), saab osaühingu minimaalne osakapital faktiliselt olla üks sent.

Seejuures tuleb siiski arvestada, et eelnõuga pankrotiseadusesse lisatava sättega (§ 29 lg 91 ) kehtestati tingimus, et alla 2500 eurose osakapitaliga osaühingu osanik vastutab osakapitali suuruse ja 2500 euro vahele jääva summa ulatuses ajutise halduri tasu ja kulude eest. Näiteks kui osaühingu osakapital on 500 eurot ja osaühingul ei ole piisavalt vara ajutise halduri tasu ja kulude katteks, on osaniku potentsiaalse vastutuse suurus 2000 eurot.

Muudatuse eesmärk on suurendada asutajate ja osanike vastutust ja suunata neid senisest enam läbi mõtlema, kui suur kapital on osaühingu tegevuse alustamiseks ja jätkamiseks tegelikult vajalik.

NB: Uus seadus jõustub 1. veebruarist 2023.